Obblighi di Trasparenza per le Imprese: Gestire Correttamente le Erogazioni Pubbliche

Navigare il complesso panorama delle normative fiscali e amministrative è una sfida costante per le imprese. Tra gli adempimenti che richiedono attenzione, spiccano gli obblighi di trasparenza per le imprese relativi alle erogazioni pubbliche ricevute. Questa disciplina, introdotta per garantire maggiore chiarezza sull’utilizzo dei fondi pubblici, impone specifici oneri informativi per le aziende. Comprendere a fondo questi obblighi è fondamentale per evitare sanzioni e mantenere la conformità normativa.

Questa pagina offre una panoramica dettagliata degli obblighi di trasparenza per le imprese che hanno beneficiato di contributi, sovvenzioni o altri vantaggi pubblici, basandosi sulle disposizioni di legge attualmente in vigore e sulle importanti modifiche introdotte nel tempo.

L’Evoluzione normativa: Dalla legge 124/2017 al Decreto Crescita

La disciplina sugli obblighi di trasparenza per le imprese per le erogazioni pubbliche trova la sua origine nella Legge per il mercato e la concorrenza del 2017 (Legge 4 agosto 2017, n. 124). Questa legge, con decorrenza a partire dal 1° gennaio 2018, prevedeva già specifici obblighi di esposizione per le imprese. Tuttavia, la formulazione iniziale della normativa aveva sollevato diversi dubbi interpretativi e applicativi, in particolare riguardo alla sua chiarezza, al coordinamento con altre disposizioni e al carattere ritenuto sproporzionato delle sanzioni. Per rispondere a queste preoccupazioni e migliorare la disciplina, è intervenuto il Decreto Crescita del 2019 (Legge 30 aprile 2019, n. 34). L’articolo 35 di questo decreto ha riformulato le previsioni contenute nei commi da 125 a 129 dell’articolo 1 della Legge n. 124/20172. Questa riformulazione ha portato a una disciplina più chiara, semplificata e razionalizzata. Le novità principali riguardano l’ambito oggettivo di applicazione degli obblighi e il regime sanzionatorio.

È importante sottolineare che, a decorrere dal 1° gennaio 2020, sono effettivamente entrate in vigore le sanzioni per il mancato rispetto degli obblighi di trasparenza relativi alle erogazioni pubbliche.

La normativa distingue ora in modo più netto gli obblighi per associazioni, fondazioni, ONLUS e cooperative sociali che svolgono attività a favore di stranieri (disciplinate nel nuovo comma 125) da quelli che riguardano le imprese ai sensi dell’articolo 2195 del codice civile (disciplinate nel nuovo comma 125-bis). Il regime sanzionatorio è definito nei successivi commi 125-ter e 125-quater5.

Chi è soggetto agli obblighi di trasparenza?

Gli obblighi di trasparenza si applicano alle imprese soggette all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese. Queste imprese devono esercitare una delle seguenti attività:

• Attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi
• Attività intermediaria nella circolazione dei beni
• Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria
• Attività bancaria o assicurativa
• Altre attività ausiliarie delle precedenti

Sebbene la normativa estenda gli obblighi di trasparenza per le imprese anche a specifici enti del terzo settore come associazioni di tutela ambientale, associazioni dei consumatori e degli utenti, associazioni, fondazioni, ONLUS e cooperative sociali che operano a favore degli stranieri, il focus di questo approfondimento, come delineato anche nella fonte, è sugli obblighi che riguardano le imprese.

Per le imprese, l’obbligo di pubblicazione nella nota integrativa del bilancio riguarda tutti i soggetti tenuti all’iscrizione al Registro delle Imprese secondo l’articolo 2195 del codice civile.

Quali erogazioni pubbliche devono essere dichiarate?

La disciplina di trasparenza si applica alle informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, sia in denaro che in natura. È fondamentale che queste erogazioni abbiano determinate caratteristiche:

• devono essere “non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria”.
• L’erogazione deve essere stata effettivamente ricevuta nell’esercizio finanziario precedente.

Il concetto di vantaggio in natura, come la messa a disposizione gratuita di un edificio pubblico, rientra nell’ambito dell’obbligo. Un punto chiave chiarito dalla nuova formulazione è il criterio di contabilizzazione. La normativa fa riferimento alle somme “effettivamente erogate”. Questo chiarisce che la rendicontazione deve avvenire secondo il criterio di cassa. Per le erogazioni non in denaro, il criterio di cassa si intende in senso sostanziale, riferendo il vantaggio economico all’esercizio in cui è stato effettivamente ricevuto o fruito.

Quali Erogazioni Sono Escluse dagli obblighi di trasparenza per le Imprese?

La normativa esclude esplicitamente alcune tipologie di erogazioni pubbliche dall’obbligo di pubblicità:

• Agevolazioni fiscali: Sono escluse le agevolazioni fiscali in generale
• Contributi generali: Sono esclusi i contributi attribuiti a qualsiasi soggetto in possesso dei requisiti previsti da una normativa di riferimento, ovvero quelli basati su un regime generale. Questo limita gli obblighi ai rapporti bilaterali, in cui un soggetto pubblico attribuisce un vantaggio a una specifica impresa.
• Erogazioni corrispettive, retributive o risarcitorie: Sono escluse le erogazioni pubbliche che costituiscono un corrispettivo per una prestazione svolta, una retribuzione per un incarico ricevuto, o che sono dovute a titolo di risarcimento.
• Aiuti di Stato e aiuti de minimis iscritti nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato (RNA): Questi aiuti sono esclusi a condizione che nella nota integrativa del bilancio (o sul sito internet/portale delle associazioni per chi non redige la nota integrativa) venga dichiarata l’esistenza di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell’ambito del RNA.
• Erogazioni di importo complessivo inferiore a 10.000 euro: Non sussiste l’obbligo di pubblicazione per le erogazioni pubbliche ricevute, considerate complessivamente nel periodo, per un importo inferiore a 10.000,00 euro.

Come Pubblicare le Informazioni?

Le modalità di pubblicazione delle informazioni relative alle erogazioni pubbliche variano a seconda della tipologia di impresa e del suo regime contabile:

• Nella Nota Integrativa del Bilancio: Le imprese tenute alla redazione della nota integrativa del bilancio di esercizio (e dell’eventuale bilancio consolidato) devono esporre le informazioni relative alle erogazioni in questa sezione. Questo si applica, come detto, ai soggetti tenuti all’iscrizione nel Registro delle Imprese.
• Sul proprio Sito Internet: Per le imprese che non sono tenute alla redazione della nota integrativa (ad esempio, quelle che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile o che comunque non sono obbligate alla nota integrativa), l’obbligo si assolve mediante la pubblicazione delle informazioni sui propri siti internet. Le modalità di accesso a queste informazioni devono essere liberamente accessibili al pubblico.
• Sui Portali Digitali delle Associazioni di Categoria: Per le imprese che non dispongono di un proprio sito internet, la pubblicazione deve avvenire sui portali digitali delle associazioni di categoria a cui aderiscono.

Quali Sono i Termini per la Pubblicazione?

Le scadenze per adempiere agli obblighi di trasparenza dipendono dalla modalità di pubblicazione scelta:

• Se la pubblicazione avviene nella nota integrativa del bilancio, il termine coincide con quello previsto per l’approvazione del bilancio annuale. Le erogazioni da considerare sono quelle incassate nell’anno precedente (criterio di cassa)
• Se la pubblicazione avviene sul sito internet proprio o su quello delle associazioni di categoria, il termine per l’adempimento è fissato al 30 Giugno dell’anno successivo a quello in cui le erogazioni sono state incassate

La norma ha trovato la sua prima applicazione con i bilanci e i bilanci consolidati relativi all’esercizio 2018 e le imprese con obbligo di pubblicazione sui siti internet o portali digitali dovevano adempiere entro il 30 giugno 2019.

Le Sanzioni per il Mancato Rispetto degli Obblighi di trasparenza per le Imprese

Il regime sanzionatorio è stato significativamente modificato dal Decreto Crescita21. L’inosservanza degli obblighi di trasparenza comporta l’applicazione di sanzioni.

La sanzione iniziale prevista per il mancato rispetto degli obblighi è pari all’1% degli importi ricevuti, con un importo minimo di 2.000 euro. A questa sanzione pecuniaria si aggiunge la sanzione accessoria dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni o della correzione delle omissioni/errori. Qualora il soggetto obbligato non ottemperi all’obbligo di pubblicazione (o correzione) entro 90 giorni dalla contestazione da parte dell’amministrazione competente, si applica la sanzione più grave: la restituzione integrale delle somme ricevute a beneficio dei soggetti eroganti.

Le sanzioni si applicano sia ai soggetti del terzo settore (associazioni, fondazioni, etc.) sia alle imprese. L’applicazione delle sanzioni è divenuta effettiva a partire dal 1° gennaio 2020.

Le amministrazioni competenti ad irrogare la sanzione sono le stesse amministrazioni pubbliche che hanno erogato il beneficio. Negli altri casi, come quando il beneficio proviene da società pubbliche, la sanzione è irrogata dall’amministrazione vigilante o competente per materia. Alla procedura si applica, in quanto compatibile, la legge n. 689 del 1981.

Raccomandazioni e Supporto

Come evidenziato anche dalle fonti, la normativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche può risultare complessa, anche a causa degli interventi di modifica. È fondamentale mantenere un’interpretazione cautelativa e, se necessario, consultarsi con professionisti esperti.

Informazioni Utili

Nota congiunta Assonime e Cndcec

Definizione de minims