Adempimento agli Adeguati assetti organizzativi

L’adempimento agli adeguati assetti organizzativi è diventato un obbligo normativo, introdotto con il nuovo articolo 2086 c. 2 del Codice Civile. Esso impone agli imprenditori operanti in forma societaria o collettiva di adeguare le strutture organizzative, amministrative e contabili, al fine di garantire una gestione efficace e tempestiva in caso di crisi aziendale.

Questo articolo intende esplorare in dettaglio tale obbligo. Cercheremo di spiegare cosa si intente per “adeguati assetti organizzativi” e spiegheremo quali sono le implicazioni per le diverse entità aziendali e le misure operative necessarie per ottemperare alla normativa.

L’Obbligo Normativo

1.1 Definizione dell’Obbligo:

L’articolo 2086 comma 2 del Codice Civile italiano introduce un obbligo legale per gli imprenditori di stabilire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, ovvero l’adempimento agli adeguati assetti organizzativi. Questo obbligo mira a garantire una gestione efficace dell’impresa, prevenendo e gestendo tempestivamente eventuali crisi aziendali. L’adeguatezza dell’assetto è correlata alla natura e alle dimensioni dell’impresa, implicando una certa flessibilità nell’applicazione della normativa a seconda delle caratteristiche specifiche dell’impresa. Ecco alcune aree chiave su cui si focalizza l’obbligo normativo:

1. Prevenzione delle Crisi: L’obiettivo principale è prevenire le crisi aziendali attraverso una gestione organizzativa ed economica efficace.
2. Gestione Tempestiva: In caso di crisi, l’impresa dovrebbe essere in grado di identificarla e gestirla tempestivamente per mitigarne l’impatto.
3. Adattabilità: L’assetto deve essere idoneo e proporzionato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, permettendo un adattamento alle esigenze specifiche dell’organizzazione.

1.2 Ruolo della Governance:

La governance aziendale gioca un ruolo cruciale nell’implementare e monitorare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’impresa. Qui di seguito sono delineati alcuni dei suoi compiti principali:

1. Implementazione: La governance è responsabile della creazione e dell’implementazione delle strutture necessarie per conformarsi all’obbligo normativo, inclusi i sistemi di controllo interno, le procedure amministrative e contabili, e la definizione dei ruoli e delle responsabilità all’interno dell’organizzazione.
2. Monitoraggio: È necessario un monitoraggio continuo per assicurarsi che le strutture implementate funzionino come previsto e per identificare aree di miglioramento. Questo include il controllo periodico dei flussi di cassa e l’analisi delle performance aziendali.
3. Rendicontazione: La governance deve fornire informazioni chiare e trasparenti non solo agli organi interni dell’impresa, ma anche agli stakeholder esterni, come l’assemblea dei soci e gli organi di controllo e di revisione. Questo aiuta a creare un ambiente di trasparenza e accountability, contribuendo a costruire fiducia tra gli stakeholder e a conformarsi con gli obblighi legali e normativi.

Attraverso una governance forte e un assetto organizzativo, amministrativo e contabile ben definito, le imprese possono navigare in modo più efficace attraverso le sfide operative e finanziarie, conformandosi al contempo agli obblighi normativi stabiliti dal Codice Civile.

Caratteristiche degli adeguati assetti normativi

Gli adeguati assetti normativi sono strumenti fondamentali per garantire una gestione efficace ed efficiente delle imprese. Possono esse suddivisi nei seguenti 3 macro elementi:

2.1 Assetto Organizzativo:

L’Assetto Organizzativo si riferisce alla struttura e alle procedure mediante cui un’impresa assegna potere decisionale e responsabilità ai suoi membri. Questa parte dell’assetto normativo si concentra su come:

1. Strutturazione Organizzativa: Creare una struttura organizzativa chiara che definisca ruoli, responsabilità, e relazioni gerarchiche tra i vari livelli dell’organizzazione.
2. Delega di Autorità: Stabilire meccanismi di delega dell’autorità che consentano una presa di decisione efficace, permettendo al contempo un adeguato controllo e supervisione.
3. Procedure Decisionali: Definire procedure per la presa di decisioni importanti, inclusi i flussi di approvazione necessari e le modalità di documentazione delle decisioni.
4. Comunicazione Interna: Assicurare una comunicazione efficace tra i vari livelli dell’organizzazione e tra i diversi dipartimenti.

2.2 Assetto Amministrativo:

L’Assetto Amministrativo è focalizzato sull’implementazione di procedure che garantiscano un’organizzazione efficiente delle attività aziendali. Include:

1. Procedure Operative: Stabilire procedure operative standard (SOP) per le varie funzioni aziendali, al fine di garantire che le operazioni siano eseguite in modo coerente ed efficiente.
2. Controllo di Gestione: Implementare sistemi di controllo di gestione che monitorino le prestazioni aziendali e identifichino aree di miglioramento.
3. Gestione delle Risorse: Ottimizzare l’uso delle risorse aziendali, inclusi personale, attrezzature e capitali, per garantire l’efficienza operativa.

2.3 Assetto Contabile:

L’Assetto Contabile riguarda il sistema utilizzato dall’impresa per monitorare, registrare e rendicontare gli eventi economici e finanziari. Comprende:

1. Sistemi di Contabilità: Implementazione di sistemi contabili robusti che permettano una registrazione accurata e tempestiva delle transazioni economico-finanziarie.
2. Principi Contabili: Adesione ai principi contabili generalmente accettati (GAAP) o agli standard internazionali di rendicontazione finanziaria (IFRS), a seconda del contesto normativo.
3. Analisi Finanziaria: Esecuzione di analisi finanziarie periodiche per valutare la performance dell’impresa e supportare la presa di decisioni manageriali.
4. Audit Interni ed Esterni: Stabilire procedure per gli audit interni ed esterni, al fine di garantire la conformità con le normative contabili e fiscali e identificare aree di miglioramento.

In sintesi, l’adempimento agli adeguati assetti organizzativi aiuta le imprese a operare in modo efficace ed efficiente, promuovendo al contempo la conformità con le leggi e le normative pertinenti.

Obblighi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

3.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) ha il compito fondamentale di definire e guidare la strategia complessiva dell’impresa, assicurando che sia ben organizzata e gestita in modo efficace. Ecco alcune delle responsabilità chiave del CdA in questo contesto:

1. Predisposizione Organigrammi: Creare organigrammi chiari che delineano la struttura organizzativa dell’impresa, definendo ruoli, responsabilità e relazioni gerarchiche.
2. Definizione Protocolli: Stabilire protocolli operativi che regolamentano le procedure aziendali, garantendo che siano conformi agli standard normativi e di settore.
3. Flusso di Informazioni: Assicurare un flusso di informazioni efficace e tempestivo tra i vari organi aziendali, facilitando la comunicazione e la collaborazione.

3.2 Collegio Sindacale:

Il Collegio Sindacale ha un ruolo di supervisione e controllo sulle attività dell’impresa, con particolare attenzione alla conformità normativa e alla corretta gestione amministrativa. Ecco alcune delle sue principali responsabilità:

1. Verifica della Conformità: Controllare che le procedure aziendali siano conformi alle normative vigenti e agli standard interni dell’impresa.
2. Supervisione della Direzione: Monitorare l’effettiva esercitazione della direzione dell’impresa da parte degli amministratori, verificando che agiscano nel migliore interesse dell’impresa.
3. Adeguatezza del Sistema Contabile: Verificare che il sistema contabile sia adeguato, affidabile e rispecchi correttamente la situazione finanziaria dell’impresa.

Monitoraggio e Analisi

1. Verifica dei Dati di Bilancio: Analisi dettagliata dei dati di bilancio per assicurare la correttezza, la completezza e la conformità con i principi contabili.
2. Analisi del Ciclo Produttivo e Finanziario: Valutazione del ciclo produttivo e finanziario dell’impresa per identificare aree di miglioramento e ottimizzare la gestione delle risorse.
3. Analisi ESG (Environmental, Social, and Governance): Valutazione delle performance dell’impresa in termini di sostenibilità ambientale, responsabilità sociale e governance efficace.

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Problemi e Criticità del mancato adempimento agli adeguati assetti organizzativi

Per le Piccole e Medie Imprese (PMI), l’assenza di un corretto adempimento agli adeguati assetti organizzativi può tradursi in vari rischi e responsabilità che, se non affrontati tempestivamente, possono avere ripercussioni gravi sul futuro dell’impresa. Vediamo nel dettaglio alcune delle criticità emergenti:

1. Stato di Crisi Non Dichiarato o Non Rilevato: La mancanza di una struttura organizzativa e contabile solida può portare a una non corretta identificazione e gestione delle crisi aziendali, rendendo difficile intervenire in modo tempestivo per risolvere i problemi emergenti.
2. Mancanza di Piano di Analisi e Valutazione dei Rischi: Senza un piano robusto per l’analisi e la valutazione dei rischi, le PMI possono trovarsi impreparate di fronte a sfide inaspettate, sia di natura operativa che finanziaria.
3. Perdita di Beni e Crollo del Cash Flow: Una gestione inadeguata può portare a perdite di beni tangibili o intangibili, così come a un crollo del flusso di cassa, minando la solidità finanziaria dell’impresa.
4. Risk Appetite Inadeguato o Eccessivo: La mancata definizione di un appropriato livello di tolleranza al rischio (risk appetite) può portare a decisioni aziendali avventate o eccessivamente conservative, compromettendo la crescita e la stabilità dell’impresa.
5. Errata Valutazione dei Beni da Assicurare: Senza una corretta valutazione dei beni e delle coperture assicurative necessarie, l’impresa può trovarsi esposta a rischi finanziari significativi.
6. Possibili Implicazioni per D.Lgs. 231/01: Le implicazioni legali derivanti dalla non conformità con il Decreto Legislativo 231/01 possono includere sanzioni pecuniarie e penali, danneggiando ulteriormente la reputazione e la posizione finanziaria dell’impresa.

Cosa facciamo per il cliente

• Consulenza per l’individuazione dello stato di fatto dell’organizzazione e della gestione amministrativo/contabile dell’impresa;
• Realizzazione di una analisi di pre fattibilità relativa all’implementazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili sulla base della documentazioni e delle informazioni raccolte;
• Fornitura di indicazioni tecnico/legali ed economiche all’azienda necessarie per l’adeguamento alla normativa ed alle indicazioni degli organi Istituzionali
• Consulenza ed assistenza per la redazione dei Verbali del Consiglio di Amministrazione per formalizzare e comunicare la situazione di fatto e prevedere le misure cui dare attuazione;
• Redazione dell’action plan contenente la road map per l’implementazione progressiva delle azioni per il minimo adeguamento alla normativa vigente;
• Impostazione del monitoraggio almeno su base semestrale del mantenimento delle routine implementate e formalizzate per verifica continuativa dell’ottica “forward looking” sulla base della normativa vigente; 

FAQ

• Perché mi devo adeguare? Perché l’adottamento agli adeguati assetti normativi tutela l’Amministratore Unico o delegato nonché il Consiglio di Amministrazione, dimostrando anche formalmente che si sta svolgendo adeguatamente e coerentemente la propria funzione.

• In cosa consiste questa tutela? Nel limitare la responsabilità patrimoniale per gli amministratori che pongono in essere e formalizzano gli adeguati assetti, che in caso di inadempimento, ricadrebbe sul patrimonio personale degli amministratori.

• Perché devo adempiere anche se la mia società ha nominato l’organo di Controllo (Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, ecc.) o di Revisione? Perché tutti questi organi hanno le medesime responsabilità in solido con gli Amministratori nel caso in cui non siano stati posti in essere gli adeguati assetti e, in più, hanno una responsabilità personale diretta per omissione di controllo. Si tratta di obblighi che la legge pone a carico degli Amministratori per garantire una adeguata e corretta gestione della società e del business.

• Perché le Banche richiedono alle aziende la presenza e formalizzazione degli adeguati assetti? La nuova normativa Bancaria Europea impone alle Banche di controllare l’avvenuta valutazione della continuità aziendale per poter concedere e/o continuare a erogare prestiti, fidi, finanziamenti. 

• Cosa accade se la Banca mi chiede gli adeguati assetti e l’impresa non li ha adottati e debitamente formalizzati? La banca potrebbe chiedere validamente la revoca o la riduzione dei fidi concessi.